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梦百合及广发证券股份有限公司关于中国证监会

文章作者:使用说明 上传时间:2020-02-13

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)接到贵部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后,及时组织梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“梦百合”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)和国浩律师(上海)事务所(以下简称“发行人律师”)对贵部提出的问题进行了认真落实,现将落实情况回复如下,请审阅。

  (如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同)

  问题1、发行人2016年首发募投项目的投资进度不足70%。请发行人:(1)说明并披露本次募投项目与首发募投项目之间的关系及异同;(2)结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等,说明并披露同时推进上述多个项目的合理性和可行性,提示相关风险;(3)结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况,说明并披露本次募集资金的合理性、必要性,预测未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性。请保荐机构发表核查

  意见。 ..............3问题2、发行人首发募投项目“研发中心扩建项目”未能按预期进度顺利推进,发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇,相关专业的研发人才招聘较为困难,导致进展低于预期。本次募投项目之一为“功能家具的研发及产业化项目”。请发行人说明并披露:(1)两个研发项目的异同,是否存在重复建设的情形,在首发募投研发中心项目尚未完工情况下(未达50%),开展功能家具研发的必要性和合理性,相关技术来源及储备情况;(2)造成前募延期的因素是否同样会影响本次募股项目的顺利实施,发行人克服地理等不利因素,顺利推进两个募技项目的相关措施;(3)截止2017年9月底,发行人研发人员数量为81人占比仅2.96%,是否符合高新技术企业标准,发行人连续募集资金进行研

  发投入与其研发人数是否配比。请保荐机构发表核查意见。 ..............17问题3、发行人现有办公楼总建筑面积仅为1,797 m,本次拟募集资金1亿元

  建设2.67万m综合性办公楼。请发行人:(1)结合可比上市公司情况,说明并2

  披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性,大面积新增办公楼的必要性、合理性;(2)结合可比上市公司情况,说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性;(3)测算项目完工后新增折旧情况,说明并披露对发行人财务数据

  的影响。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。 ..............26问题4、2016年、2017年发行人曾向关联方购买商铺及商品房,用于员工宿舍及直营门店,款项支付上采用预付方式。请发行人:(1)说明向关联方购买商品房及支付款项时,相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售,项目的整体销售和资金回笼情况,是否存在滞销情形,相关关联方的财务状况与现金流情况,是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形,进一步说明前述关联交易的必要性;(2)结合同期当地房地产市场的价格及走势情况,进一步说明前述关联交易的公允性、合理性。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师发表核查意见。 ..............32问题5、2017年9月发行人投资4940万元入股北京春雨天下软件有限公司。请发行人说明该公司的具体情况、投资入股的原因,投资事项与发行人现有业务及未来发展布局的关联性,不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的具体原因。请保荐机构发表核查意见。..............38问题6、2014年7月30日,因出口货物数量、总价申报不实,发行人被南通海关给予行政处罚。请发行人说明并披露:(1)出口货物申报不实的原因及整改情况,是否影响发行人财务数据的可靠性;(2)外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。请保荐机构、发行人会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法、依据,并发表明确核查意见。 ..............40问题7、发行人2017年1-9月扣非后净利润同比下滑13.57%;经营活动现金流量净额同比下降62.91%:应收账款同比增长75.32%,应收账款变动比例超过营业收入变动比例近40个百分点。请发行人说明并披露:(1)主要经营数据发生明显不利变化的原因;(2)应收账款大幅增长的原因,是境外销售增长所致还是境内销售增长所致,是否存在改变信用政策或赊销行为,相应坏账计提比例是否充分,计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异;(3)报告期,发行人其他产品业务收入金额及占比快速增长,分项列示其他产品类别及金额,并分析快速增长的原因及合理性;(4)2017年9月未短期借款余额较2016年末大幅增长704.24%的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。..............43问题8、请保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》,明确说明上述6、

  7相关财务问题的核查程序,及发行人经营成果是否真实,最近三十六个月内财

  务会计文件是否无虚假记载。 ..............49问题9、请发行人说明2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额较低且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。 51问题10、报告期内,发行人及子公司金睡莲因消防、海关申报、安全生产等问题被多次行政处罚。请发行人说明并披露:(1)被处罚事项及目前整改情况;

  (2)内部控制制度是否健全,是否能够有效保证公司规范运行。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............53问题11、2017年8月29日,发行人因网站上有“中国记忆绵行业第一股”等不当表述,被如皋市市场监督管理局责令停止违法行为、消除影响,并处罚款人民币10,000元。其后,发行人提起行政复议。请发行人说明并披露前述事项

  的最新进展情况。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............58问题12、截至2017年9月30日,发行人未经审计的净资产为15.19亿元。

  请发行人结合2017年末净资产变化和年报审计情况,说明本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定的无须提供担保的情形。请保

  荐机构同时发表核查意见。 ..............60问题1、发行人2016年首发募投项目的投资进度不足70%。请发行人:(1)说明并披露本次募投项目与首发募投项目之间的关系及异同;(2)结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等,说明并披露同时推进上述多个项目的合理性和可行性,提示相关风险;(3)结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况,说明并披露本次募集资金的合理性、必要性,预测未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性。请保荐机构发表核查

  意见。 ..............3问题2、发行人首发募投项目“研发中心扩建项目”未能按预期进度顺利推进,发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇,相关专业的研发人才招聘较为困难,导致进展低于预期。本次募投项目之一为“功能家具的研发及产业化项目”。请发行人说明并披露:(1)两个研发项目的异同,是否存在重复建设的情形,在首发募投研发中心项目尚未完工情况下(未达50%),开展功能家具研发的必要性和合理性,相关技术来源及储备情况;(2)造成前募延期的因素是否同样会影响本次募股项目的顺利实施,发行人克服地理等不利因素,顺利推进两个募技项目的相关措施;(3)截止2017年9月底,发行人研发人员数量为81人占比仅2.96%,是否符合高新技术企业标准,发行人连续募集资金进行研

  发投入与其研发人数是否配比。请保荐机构发表核查意见。 ..............17问题3、发行人现有办公楼总建筑面积仅为1,797 m,本次拟募集资金1亿元

  建设2.67万m综合性办公楼。请发行人:(1)结合可比上市公司情况,说明并2

  披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性,大面积新增办公楼的必要性、合理性;(2)结合可比上市公司情况,说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性;(3)测算项目完工后新增折旧情况,说明并披露对发行人财务数据

  的影响。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。 ..............26问题4、2016年、2017年发行人曾向关联方购买商铺及商品房,用于员工宿舍及直营门店,款项支付上采用预付方式。请发行人:(1)说明向关联方购买商品房及支付款项时,相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售,项目的整体销售和资金回笼情况,是否存在滞销情形,相关关联方的财务状况与现金流情况,是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形,进一步说明前述关联交易的必要性;(2)结合同期当地房地产市场的价格及走势情况,进一步说明前述关联交易的公允性、合理性。请保荐机构、发

  行人律师、发行人会计师发表核查意见。 ..............32问题5、2017年9月发行人投资4940万元入股北京春雨天下软件有限公司。

  请发行人说明该公司的具体情况、投资入股的原因,投资事项与发行人现有业务及未来发展布局的关联性,不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的具体原

  因。请保荐机构发表核查意见。..............38问题6、2014年7月30日,因出口货物数量、总价申报不实,发行人被南通海关给予行政处罚。请发行人说明并披露:(1)出口货物申报不实的原因及整改情况,是否影响发行人财务数据的可靠性;(2)外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。请保荐机构、发行人会计师说明对境外销售收入真实性

  的核查方法、依据,并发表明确核查意见。 ..............40问题7、发行人2017年1-9月扣非后净利润同比下滑13.57%;经营活动现金流量净额同比下降62.91%:应收账款同比增长75.32%,应收账款变动比例超过营业收入变动比例近40个百分点。请发行人说明并披露:(1)主要经营数据发生明显不利变化的原因;(2)应收账款大幅增长的原因,是境外销售增长所致还是境内销售增长所致,是否存在改变信用政策或赊销行为,相应坏账计提比例是否充分,计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异;(3)报告期,发行人其他产品业务收入金额及占比快速增长,分项列示其他产品类别及金额,并分析快速增长的原因及合理性;(4)2017年9月未短期借款余额较2016年末大幅增长704.24%的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

  ..............43问题8、请保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》,明确说明上述6、7相关财务问题的核查程序,及发行人经营成果是否真实,最近三十六个月内财

  务会计文件是否无虚假记载。 ..............49问题9、请发行人说明2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额较低且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。 51问题10、报告期内,发行人及子公司金睡莲因消防、海关申报、安全生产等问题被多次行政处罚。请发行人说明并披露:(1)被处罚事项及目前整改情况;

  (2)内部控制制度是否健全,是否能够有效保证公司规范运行。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............53问题11、2017年8月29日,发行人因网站上有“中国记忆绵行业第一股”等不当表述,被如皋市市场监督管理局责令停止违法行为、消除影响,并处罚款人民币10,000元。其后,发行人提起行政复议。请发行人说明并披露前述事项

  的最新进展情况。请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............58问题12、截至2017年9月30日,发行人未经审计的净资产为15.19亿元。

  请发行人结合2017年末净资产变化和年报审计情况,说明本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定的无须提供担保的情形。请保

  荐机构同时发表核查意见。 ..............60问题1、发行人2016年首发募投项目的投资进度不足70%。请发行人:(1)说明并披露本次募投项目与首发募投项目之间的关系及异同;(2)结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等,说明并披露同时推进上述多个项目的合理性和可行性,提示相关风险;(3)结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况,说明并披露本次募集资金的合理性、必要性,预测未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性。请保荐机构发表核查意见。

  本次募投项目与首发募投项目相互独立,相互不构成前置条件。本次募投项目分别为“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”及“综合楼项目”;首发募投项目分别为“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”。本次募投项目与首发募投项目为独立建设的项目,本次募投项目的建设不以首发募投项目的建成为前置条件,建设内容不存在重合。

  本次募投项目与首发募投项目对应发行人不同产品及不同的业务环节,具体如下图所示:

  首发募投项目的规划时间较早,由于规划时公司产品及业务较为单一,因此首发募投项目主要围绕公司记忆绵家居制品开展,其中“记忆绵床垫、枕头技改扩产项目”主要对原有老旧设备及生产线进行升级改造,并增加新的记忆绵产品生产线,以解决记忆绵床垫及枕头的产能不足的问题;“研发中心扩建项目”主要内容为改扩建公司研发实验室,针对记忆绵家居制品相关的原材料及产品设计等基础技术进行研究;“营销网络建设项目”主要针对自主品牌记忆绵家居制品的境内销售,布局和完善包括直营店及加盟店在内的传统销售网络。

  近年来,在消费升级的背景下,消费者对家居家具制品的要求从能用、耐用转变为追求健康、舒适、品质,家居家具产品逐步呈现功能化、智能化的发展趋势。发行人与时俱进,对业务结构及发展目标进行了相应调整。首先,增加了智能家居产品线,对原有的家具产品进行智能化升级,打造完整的智能睡眠系统;其次,加快电商等销售渠道的布局;最后,加快人力资源建设,满足自主品牌全球化运营下对人才及团队的需求。本次募投项目即公司在上述发展规划下的重要措施。其中,通过建设功能家具研发及产业化项目,对公司床架、沙发等产品进行智能化升级,并新增功能床、功能椅生产能力,进一步完善公司产品种类;通过建设智能仓储中心项目,增加公司的仓储空间,提高仓储及发货的自动化、智能化水平,满足产品种类增加及电商渠道销售快速增长对仓储及发货提出的更高要求;通过建设综合楼项目,解决公司办公区域不足的问题,改善公司的办公环境,增加对高端人才的吸引力。同时通过增加产品展示中心,更好的对公司各类产品进行展示,给予客户更为直观的订货体验,实现各产品协同销售。

  本次募投项目与首发募投项目均紧密围绕公司主业开展,均系公司 “提升人类深度睡眠”和“打造受人尊重的世界品牌”愿景下的重要措施。本次募投项目中“功能家具研发及产业化项目”的产成品为零压功能床及功能椅,与首发募投项目扩产产品记忆绵床垫、枕头同为家居家具类制品,且均属于与睡眠及休闲相关的功能性家具类消费品,均具有改进睡眠质量、保护脊椎健康等功能,为公司智能睡眠系统的重要组成部分。各产品共享销售渠道,均可利用公司已有的客户资源及已经布局的境内外销售渠道快速实现新增产能的消化。各产品使用的场景具有相同性或相似性,目标消费群体重合,例如终端消费者在采购床垫时,往往同时采购床架等产品。购买记忆绵床垫或枕头的消费者对于睡眠质量及健康较为看重,对功能床及功能椅产品亦有购买的兴趣。因此,新旧募投项目所生产的产品具有一定的协同销售效应。

  本次募投项目与首发募投项目均紧密围绕公司主业开展,均系公司 “提升人类深度睡眠”和“打造受人尊重的世界品牌”愿景下的重要措施。首发募投项目围绕公司核心产品——记忆家居制品展开,从研发、生产及销售方面全面提升发行人竞争实力,进一步加强公司在记忆绵家居行业的领导地位。本次募投项目中功能家具研发及产业化项目则主要围绕公司智能化家具产品升级开展,将完成公司产品的智能化升级,进一步完善公司的产品线。

  本次募投项目与首发募投项目的产成品均为家居家具类消费品,两者可利用的销售渠道相同。对于发行人而言,在内销方面,发行人已通过首发募投逐步建成了以直营、加盟、网络及其它渠道的营销网络,本次募投与首发募投项目的产成品均可利用该销售渠道。外销方面,公司功能家具及记忆绵家居制品ODM产品的下游客户均为境外家居用品品牌商或渠道商。因此,两次募投项目的产成品在内外销上可共享相同的销售渠道。

  首次公开发行中记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目将新增记忆绵床垫产能148万个/年,记忆绵枕362万个/年;本次募投项目中将新增零压功能床产能40万张/年,零压功能椅产能15万张/年。记忆绵床垫、枕头和零压功能床、零压功能椅均属于与睡眠及休闲相关的功能性家具类消费品,均具有改进睡眠质量、保护脊椎健康等功能,但涉及的生产工艺、所需生产设备、主要原材料及核心技术均不相同,具体对比如下:

  ④ 本次募投项目及首发募投项目均包含研发投入,但研发方向不同本次募投项目及首发募投项目均包含研发投入,但研发方向不同。首发募投项目中 “研发中心扩建项目”主要研发方向为记忆绵材料研究、记忆绵性能及应用研究、人体工学设计研究等基础性技术,后增加了睡眠数据采集与分析等前瞻性技术的研究及相关概念性产品的开发,由于该等系统性研发工作难度较大,所需研发人员及设备较多,故本项目设计投资较大,拟增加材料工程师及设计师数十名,研发设备投入超过2,000万元;本次募投项目中“功能家具的研发及产业化项目”涉及少量研发投入,公司已完成相关产品的设计及相关关键技术,本项目研发部分仅需将相应技术应用到电动床等产品上,实现功能和性能上的升级,因此研发难度较小,所需研发人员及设备较少,仅增加5名机械及智能控制方面的研发工程师,并增加90万元研发设备。(二)结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等,说明并披露同时推进上述多个项目的合理性和可行性,提示相关风险1、发行人同时推进多个项目的合理性①把握行业快速发展的契机,扩大公司竞争优势的需要首发募投项目产品与本次募投项目产品分别为记忆绵床垫为主的记忆绵家居制品和功能床及功能椅为主的智能家居产品,分别对应床垫细分行业及智能家居细分行业,两个行业均在近年来呈现快速增长的趋势。根据CSIL预测,未来中国床垫消费规模将保持24%左右的增长。同时随着居民收入水平提高,记忆绵床垫市场的规模将进一步扩大,行业发展前景良好。根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》报告,预计2022年全球智能家居市场规模将达1,128亿美元,市场渗透率也将由2016年的4.40%上升至19.50%,市场潜力巨大。因此,两个募投项目对应产品所在市场均处于快速发展阶段,发行人通过记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目巩固在传统业务领域的竞争优势,通过功能家具研发及产业化项目完善在智能家居产业的布局,实现产品品种的多样化及业务的多元化发展。发行人记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目建设进度虽较为顺利,但按照计划建成时间为2019年底。现阶段为智能家居布局的关键时期,同行业竞争对手纷纷推出相关产品并抢占市场先机,发行人快速实现功能床、功能椅的产业化具有一定的紧迫性及必要性,如等待前次募集资金建设完毕后再考虑增加功能床、功能椅生产线,将会丧失市场先机。因此,从行业发展角度,发行人同时推进记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目及功能家具研发及产业化项目具备必要性和合理性。② 改善研发、仓储、办公环境等生产辅助环节,保障公司业务规模快速发展的需要随着发行人业务规模的快速扩张,发行人现阶段在仓储空间及办公环境已存在一定的瓶颈,同时面对快速增长的记忆绵家居用品市场及智能家居市场,发行人在研发投入及技术储备上需进一步增强,以保障公司业务规模快速发展的需要,维持公司的综合竞争力。募投项目中研发中心扩建项目、智能仓储中心建设项目和综合楼项目虽不直接产生经济效益,但通过上述项目的实施,将逐步增强公司的基础研发实力、解决公司在仓储面积及办公面积上的不足,间接保障了公司扩产项目投产后经济效益的顺利实现。上述项目的同时建设将补足公司在基础材料研发实力、仓储发货能力及办公空间方面的短板,解决公司业务整体发展的瓶颈,奠定公司未来业务发展的基础。2、发行人同时推进多个项目的可行性① 下游市场的快速增长保障了多个项目产能充分消化首发募投项目产品与本次募投项目产品分别为记忆绵床垫为主的记忆绵家居制品和功能床及功能椅为主的智能家居产品,分别对应床垫细分行业及智能家居细分行业,两个行业均在近年来呈现快速增长的趋势。发行人已建立了较为完善的内外销销售渠道,该等项目建成投产后将可以快速利用现有渠道完成销售。下游市场的良好增长态势及发行人完善的销售渠道保障了该等项目建成后产能得到充分消化。② 发行人技术储备可以满足同时推进多个项目的需要发行人技术储备可以满足同时推进多个项目的需要。记忆绵家居制品为发行人的主要产品,发行人在记忆绵制品的研发上已经有多年的研发累积,因此记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目的顺利实施建设不存在技术上的障碍。发行人已掌握了功能床、功能椅所需的全部基础技术,相关技术较为成熟,“功能家具研发及产业化项目”仅需将已有技术进行集成到相关产品中,难度较低。研发中心扩建项目、智能仓储中心建设项目和综合楼项目等不存在技术要求,因此发行人技术储备可以满足同时推进多个项目的需要。③ 发行人在人员上可以满足本次募投项目同时推进的需要生产人员及管理人员方面,记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目、功能家具研发及产业化项目和智能仓储中心建设项目均要求发行人新增较多的生产人员及部分管理人员,对生产人员和管理人员无特殊要求。公司作为大型家居家具产品的生产制造企业,拥有良好的人员储备。同时,作为如皋地区具有一定规模及知名度的企业,在员工薪酬及福利上具有一定优势,因此发行人在生产人员及管理人员招聘上不存在困难。研发人员方面,功能家具研发及产业化项目计划新增5名机械设计工程师,相关人员已于近期招聘到位,满足项目建设对研发人员的需求。研发中心项目的研发方向具有基础性强、覆盖面广等特点,需招聘高分子化学专业、芯片设计专业、软件工程专业等高素质人才,且所需专业人才数量较多。针对专业人员招聘较难导致的研发中心进度较缓的问题,发行人一方面通过与第三方机构联合研发,保障公司在产品技术领域的领先性;另一方面积极论证异地设立研发中心及整体聘用研发团队的可行性。综上,发行人在人员配备方面,具备多项目同时推进的合理性及可行性。③ 在项目与资金管理上公司具有充足经验,具备多项目同时推进的可行性在资金管理方面,公司建立了包括资金活动管理制度、融资管理制度及募集资金管理办法等一系列健全的资金管理内控制度。同时,发行人在外贸业务上具有较多经验,对资金的管理调度积累了充足的经验,具有较好的资金统筹能力。此外,公司作为大型家居家具产品的生产制造企业,已在项目管理方面已积累了充足的经验。所以从项目与资金管理方面来看,发行人具备成功实施两次募投项目的先决条件,同时具备多项目同时推进的可行性。3、相关风险提示发行人已在《募集说明书》就相关风险进行了补充披露,具体如下:募投项目同时建设的风险:由于首次公开发行募投项目尚在建设中,如果本次发行完成后,前次募投项目仍未建设完成,则公司需要同时推进包括“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”及“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”和“综合楼项目”在内的全部募投项目,对公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力。公司上述募投项目虽然是经过市场调研和谨慎论证做出的,并具备同时建设上述项目的能力,但如果在募投项目的开发建设过程中,公司在技术积累、人员配备、项目和资金管理上无法满足项目建设的要求,将导致上述项目无法按照原定计划实施完成。期间如果宏观环境、市场环境等发生不利变化,将对该等募投项目经济效益产生不利影响。(三)结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况,说明并披露本次募集资金的合理性、必要性,预测未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性。请保荐机构发表核查意见1、结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况,本次募集资金必要性和合理性分析截至2017年9月30日,公司账面货币资金余额约5.00亿元,可用于补充流动资金的其他流动资产约1.5亿元,合计共6.5亿元,公司可供使用的自有资金在保证正常生产流动资金需求、非募投项目建设所需土地投资后,无法满足本次募投项目建设所需资金,具体分析如下:(1)部分货币资金余额包括部分前次募集资金,该部分资金随前次募投项目推进陆续支出公司账面货币资金余额中包括前次募集资金余额约3.35亿元,该等募集资金将继续用于前次募集项目建设,扣除该部分前募资金后,公司实际可使用的自有资金余额约3.15亿元。(2)公司业务持续增长带来较大的流动资金需求报告期内,公司营业收入规模快速增长,2014年至2016年,公司营业收入复合增长率为21.76%,2017年1-9月,营业收入同比增长35.87%。随着公司业务规模的增长,公司对营运资金的需求亦将随之增长。此外考虑到2017年主要原材料价格大幅上升,原材料采购支出将大幅增加,将会使得营运资金需求增加较多。(3)公司部分短期借款将到期为满足公司业务规模的快速增长以及原材料采购价格的大幅增长对营运资金的需求,公司报告期内短期借款大幅增加。截至2017年9月末,公司短期借款余额为32,000万元,较2016年末大幅增长704.24%。该等短期借款将陆续到期,为避免短期债务风险,公司账面需留有一定数量的货币资金。综上所述,截至报告期末,发行人货币资金及可用于补充货币资金的其他流动资金,在满足前次募集资金建设的后续投入、因业务规模增长带来的流动资金需求及短期债务偿付需求后,剩余资金无法满足本次募投项目的建设需求。因此,发行人通过公开发行可转换公司债券募集资金用于募投项目建设具有必要性。2、未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性未来三年流动资金缺口的具体测算依据如下:(1)假设前提①报告期内,发行人营业收入同比增长率分别为18.51%和25.11%,复合增长率21.76%。假设未来四年,发行人营业收入保持21.76%的增长率持续增长;②发行人未来四年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2016年度数据相同。(2)测算依据根据上述假设,发行人未来三年流动资金测算如下表所示:分类项目2016年占销售

  根据上表测算结果,公司2019年预测流动资金占用额为66,167.40万元,2016年公司流动资金占用额为36,651.92万元,公司未来三年流动资金缺口(即新增流动资金占用额)为29,515.49万元,故在公司业务规模在保持稳定增长的前提下,流动资金缺口的测算是合理的。

  2018年2月22日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金数额的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》等议案。根据该等预案本次募集资金不涉及补充流动资金情形,各募投项目涉及铺底流动资金、预备费等非资本性支出的,公司将以自有资金方式投入。

  1、查阅了发行人首发募投项目的可行性研究报告与本次募投项目的可行性研究报告,对比了首发募投项目及本次募投项目的建设内容、建设目标,着重比较两次募投项目产成品的生产工艺、生产流程及主要生产原料的差异;

  2、查阅了家居行业研究报告等相关资料,了解家居行业发展趋势和发展前景;

  3、查阅了发行人的专利情况、员工名册,访谈了发行人研发负责人及人力资源负责人,了解发行人现有技术储备及人员储备情况;查阅了发行人资金活动管理制度、融资管理制度及募集资金管理办法等一系列资金管理内控制度,了解发行人项目与资金管理能力;

  4、查阅了发行人2014-2016年《审计报告》以及2017年第三季度财务报告,核查发行人货币资金明细、其它流动资产明细;

  5、查阅了发行人第二届董事会第二十七次会议相关会议资料以及《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金数额的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》等议案,了解发行人本次募投项目调整情况。

  1、本次募投项目与首发募投项目相互独立,相互不构成前置条件,建设内容不存在重合;

  2、从行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等方面,发行人同时推进多个项目具有合理性与可行性;

  问题2、发行人首发募投项目“研发中心扩建项目”未能按预期进度顺利推进,发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇,相关专业的研发人才招聘较为困难,导致进展低于预期。本次募投项目之一为“功能家具的研发及产业化项目”。请发行人说明并披露:(1)两个研发项目的异同,是否存在重复建设的情形,在首发募投研发中心项目尚未完工情况下(未达50%),开展功能家具研发的必要性和合理性,相关技术来源及储备情况;(2)造成前募延期的因素是否同样会影响本次募股项目的顺利实施,发行人克服地理等不利因素,顺利推进两个募技项目的相关措施;(3)截止2017年9月底,发行人研发人员数量为81人占比仅2.96%,是否符合高新技术企业标准,发行人连续募集资金进行研发投入与其研发人数是否配比。请保荐机构发表核查意见。

  (一)两个研发项目的异同,是否存在重复建设的情形,在首发募投研发中心项目尚未完工情况下(未达50%),开展功能家具研发的必要性和合理性,相关技术来源及储备情况

  前次募投项目“研发中心扩建项目”与本次“功能家具研发及产业化项目”的建设内容以及研发设备投入有着本质区别,不存在重复建设的情形。具体如下:

  “研发中心扩建项目”主要建设内容系对记忆绵原材料成分进行研究分析、性能提升以及应用研究、生态研究等基础研究,并在此基础上增加睡眠数据采集与分析等前瞻性研发内容。研发方向主要集中在通用性、基础性技术及工艺方面;“功能家具研发及产业化项目”的建设内容以功能家具扩产为主,是依据公司现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备对现有产品电动床、沙发椅进行技术、性能升级,以实现零压功能床和零压功能椅进行产业化、规模化生产;项目中研发部分主要侧重于零压功能床和零压功能椅新产品的性能调试及耐久性测试,是在现有技术储备基础上对进行的优化升级。

  (2)从研发设备投入看,因研发内容不同,两个项目所需的研发设备不存在重合,不存在重复建设的情形。“研发中心扩建项目”拟采购的主要设备包括材料类研发设备,主要应用于记忆绵及海绵材料研发;“功能家具研发及产业化项目”投资中研发设备投资金额仅为90万元,且绝大部分为机械测试仪等研发设备,主要用于功能床及功能椅的功能开发与调试。两次募投项目拟采购研发设备不存在重合,具体对比情况如下:

  综上所述,本次募投“功能家具研发及产业化项目”与前次募投“研发中心扩建项目”在研发内容及建设内容方面存在本质区别,不存在重复建设的情形。

  2、在首发募投研发中心项目尚未完工情况下(未达50%),开展功能家具研发的必要性和合理性

  如前所述,功能家具研发及产业化项目的研发内容与前次募投研发中心扩建项目存在本质区别,本次募投项目研发不依赖于前次募投项目的技术。本次募投项目开展功能家具研发的必要性和合理性分析具体如下:

  近年来,我国消费结构正在发生深刻变化,供给侧改革与产业结构转型升级以及收入增长和人口结构变化持续推动消费升级。智能家居以解决实际需求和提升用户体验为导向,对传统家居用品及设备设施进行“智能化”升级,拥有物联模块植入、个性化设计、健康环保等诸多优点,能极大满足新兴消费者更高层级的消费需求,是未来家居行业发展的重要方向,行业内顾家家居、中源家居等均已布局智能家居。本项目研发产品零压功能床和零压功能椅从医疗健康和用户体验出发,利用现有智能技术储备对传统床具、椅具进行功能化、智能化升级,能够有效满足人们对家居产品的品质、功能、舒适度、美观、环保等方面的消费需求。公司凭借对行业的敏锐洞察力,将智能家居作为主营业务的突破点,是基于行业发展趋势、市场竞争格局和自身优势作出的战略决策。

  家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向,根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》报告,2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元,智能家居产品渗透率仅为4.40%。预计2022年全球智能家居市场规模将达1,128亿美元,市场渗透率也将由目前的4.40%上升至19.50%,市场潜力巨大。2016年起,为满足部分客户配套采购需求,公司已开始小批量生产电动床,虽然初代产品在功能性及智能性方面尚不成熟,属于公司试水市场的实验性产品,但一经推出仍获得了终端消费者的充分认可。公司电动床销售收入由2016年的221.89万元快速增长至2017年1-9月的7,359.70万元,已成为公司新的业绩增长点。随着智能家居市场需求的增长,公司现有产能已不能满足发展需要,急需通过募投项目形成产业化、规模化生产。

  (3)开展功能家具研发以及产业化有助于延伸公司产品线,增强公司核心竞争力

  公司作为记忆绵家居制品提供商,目前拥有各类记忆绵床垫、枕头及其他家居制品。相对与其他综合化家居制品厂商,公司产品线相对单一,无法满足消费者多元化需求。“功能家具研发及产业化项目”是公司在现有产品线基础上向智能家居领域的延伸,以功能及智能化单品为切入点,以品牌为依托,借助原有品牌、渠道资源,切入相近产品业务以延伸产品大类,构建全品类、多层次的产品矩阵。公司记忆绵床垫品牌效应明显,有完善的销售渠道和稳定的客户群体。在此基础上,通过发展生产和销售模式相近的产品,能够有效地控制公司成本,扩大公司在家居行业中的市场份额,巩固公司的市场地位,增强公司核心竞争力。

  同时,作为公司智能睡眠系统的重要组成部分,功能床等产品的推出对于提高消费者整体体验及实现产品间的交叉促进销售具有较大的意义。

  综上所述,本次募投项目研发不依赖于前次募投项目的技术,开展功能家具研发以及产业化是消费升级驱动下的必然选择,有充足的市场需求作为支撑,并最终有助于延伸公司产品线,增强公司核心竞争力,本次募投项目在前次募投项目完工前开展具有其合理性和必要性。

  “功能家具研发及产业化项目”系依据现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备对公司现有产品电动床、沙发椅进行技术升级,主要技术包括智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备。具体如下:

  (二)造成前募延期的因素是否同样会影响本次募投项目的顺利实施,发行人克服地理等不利因素,顺利推进两个募投项目的相关措施

  根据前次募投“研发中心扩建项目”延期公告,由于相关专业的研发人才招聘较为困难,导致该项目进展速度低于预期。

  如前所述,“功能家具研发及产业化项目”的研发内容与前次募投“研发中心扩建项目”存在本质差异,本次功能家具项目研发主要来基于现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备对现有产品技术、性能的优化升级,更多依赖现有技术人才。一方面,本项目对新增技术人才技术及技能要求较低,另一方面,本项目新增研发人员数量较少,仅为5人,该等人员招聘需求很容易被满足。

  对于前次募投“研发中心扩建项目”,针对专业人员招聘较难导致的研发中心进度较缓的问题,一方面发行人通过与第三方机构联合研发,保障公司在产品技术领域的领先性;另一方面积极论证异地设立研发中心及整体聘用研发团队的可行性,同时,提供具有竞争力的薪酬,解决外地员工住宿等方式,吸引非本地优秀人才加盟。预计该项目建设进度将于期后加快。

  (三)截止2017年9月底,发行人研发人员数量为81人占比仅2.96%,是否符合高新技术企业标准,发行人连续募集资金进行研发投入与其研发人数是否配比

  目前,母公司梦百合为高新技术企业,里高家具等子公司不属于高新技术企业。报告期各期末,母公司梦百合员工总人数为分别为638人、741人、743人和941人,研发人员分别为82人、82人、81人和98人,研发人员占总人数的比例分别为12.85%、11.07%、10.90%和10.41%,符合高新技术企业认定条件“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。具体情况如下:

  注:上述数据来源于发行人招股说明书披露数据、年报披露数据以及发行人统计。2、发行人连续募集资金进行研发投入与其研发人数是否配比①报告期内,公司研发投入及研发人数持续增加近年来,我国消费结构正在发生深刻变化,供给侧改革与产业结构转型升级以及收入增长和人口结构变化持续推动消费升级。在家居家具用品行业,产品智能化及功能化趋势加快,公司亦面临着较大的产品升级及持续研发压力。报告期内,发行人研发投入持续加大,研发费用由2014年的3,978.94万元增加至2016年的5,458.97万元,研发费用增长37.20%;研发人员(母公司)由2014年的82人增加到2016年的98人,人员数量增长19.51%。研发人员数量增长低于研发费用增长,主要原因为随着公司研发经验及技术的逐步积累,研发人员效率逐渐提高。随着发行人“研发中心扩建项目”及“功能家具研发及产业化项目”的建设,公司研发人员人数将进一步增加。除自主投入开展研发外,发行人与绵眠智能、春雨医生展开深度合作,充分利用该等合作伙伴的成熟技术,加快产品智能化升级速度,快速占领市场,减少自主研发的不确定性带来的风险。同时,发行人通过收购西班牙MATRESSESDREAMS,S.L.公司,获得了该公司相关技术及研发团队,未来将进一步加强与该公司研发技术的共享及研发人员的沟通交流。② 募投项目新增研发人员情况:前次募投“研发中心扩建项目”及本次募投“功能家具研发及产业化项目”研发投入及研发人数情况分别为如下:项目研发设备投入

  如上表所示,本次募投“功能家具研发及产业化项目”研发设备投入金额为90万元,新增研发人员5人,本次研发设备金额投入及人员数量要求均较小,主要系本次产品研发系对现有产品的智能化升级,属于单一产品的更新性研发,研发难度较低故研发设备、人员投入相对较小。【中介机构核查意见】(一)核查过程1、查阅了发行人关于前次募投项目以及本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告,详细了解了前次募投项目“研发中心扩建项目”与“功能家具研发及产业化项目”的建设内容以及研发设备投入情况,逐项比对了前次募投项目建设内容与本次募投项目建设内容,核查是否存在重复建设的情况;2、查阅了家居行业行研报告相关资料,了解家居行业发展动态以及市场需求状况;3、查阅了发行人2017年1-9月电动床的销售明细以及在手订单,了解电动床的销售情况以及市场需求情况;4、查阅了发行人专利证书登录国家知识产权局进行专利检索并对相关研发人员进行访谈,核查发行人现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备情况;5、查阅了发行人《关于研发中心扩建项目延期的公告》并访谈了发行人管理层,了解前次募投项目“研发中心扩建项目”进展情况和预计进度,以及未来推进项目实施的计划;6、查阅了发行人报告期内员工名册以及高新技术企业认定申报材料,核查发行人研发人员占比是否符合高新技术企业标准;查阅了发行人关于前次募投项目以及本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告,核查发行人两次募投项目研发投入。(二)核查结论经核查,保荐机构认为:(1)前次募投项目“研发中心扩建项目”与“功能家具研发及产业化项目”的建设内容以及研发设备投入有着本质区别,不存在重复建设的情形;本次募投项目研发不依赖于前次募投项目的技术,开展功能家具研发以及产业化是消费升级驱动下的必然选择,有充足的市场需求作为支撑,并最终有助于延伸发行人产品线,增强发行人核心竞争力,有其合理性和必要性;“功能家具研发及产业化项目”主要技术包括智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备,主要来源于发行人自主研发以及与绵眠智能、春雨医生合作。(2)“功能家具研发及产业化项目”的研发主要侧重于产品性能测试,是在现有技术储备基础上进行的优化升级,拟新增技术人员较少,且机械等相关领域人才招聘不存在困难;发行人正在通过外部招聘以及内部培养方式组建研发团队,积极地推进前次募投“研发中心扩建项目”的投资和建设。(3)报告期各期末,发行人研发人员占比符合高新技术企业标准;报告期内,公司研发投入及研发人数持续增加,本次募投“功能家具研发及产业化项目”研发设备金额投入及人员数量要求均较小。问题3、发行人现有办公楼总建筑面积仅为1,797 m,本次拟募集资金1亿元2建设2.67万m综合性办公楼。请发行人:(1)结合可比上市公司情况,说明2并披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性,大面积新增办公楼的必要性、合理性;(2)结合可比上市公司情况,说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性;(3)测算项目完工后新增折旧情况,说明并披露对发行人财务数据的影响。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。回复:【说明与分析】(一)结合可比上市公司情况,说明并披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性,大面积新增办公楼的必要性、合理性1、未来员工人数增长测算的合理性本项目的目标定位为建设公司新的总部基地,未来将长期作为公司总部大楼,员工人数增长测算应考虑公司未来8-10年公司总部办公人员规模情况。为保守测算,未来总部预计办公人员按照5年后人员增长规模测算。目前,公司总部办公大楼主要由管理人员、财务人员、销售人员及部分生产车间管理员工(车间主任、值班工长等)办公使用,共容纳约410人。2014年至2016年,公司业务规模快速增长,营业收入分别为116,215.02万元、137,722.01万元和172,303.41万元,年均复合增长率为21.76%。2017年1-9月,公司继续保持业务规模快速增长趋势,营业收入165,901.65万元,同比增长35.87%,收入的快速增长带动公司人员规模的不断扩大。未来随着业务规模的持续增长以及首次公开发行“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”以及本次功能家具募投项目的投产,公司员工人数亦将快速增加。假设保持公司原有人均产值及管理效率,未来5年内公司总部办公人员人数年均增长15%,则公司总部办公人员人数将由现在的410人增长至825人。因此,未来员工人数增长系综合考虑公司未来业务规模增长以及原有人均产值和管理效率进行的谨慎测算,具有合理性。2、人均办公面积测算的合理性(1)项目建成后人均办公面积如前所述,未来5年内公司总部办公人员人数将增长至825人。本项目拟建总建筑面积为26,736m的综合性办公楼,但其中较大区域系用作产品展厅使用,2新增办公区域面积共计10,266m,届时人均办公面积为12.44m/人。22本项目各功能区域划分如下:序号区域细分区域面积(m)

  注:办公区域包括综合楼办公区域9,753.00 m和电子商务部办公区域513.00 m。(2)与可比上市公司人均办公面积比较经查询相关上市公司公告,制造业上市公司办公大楼类建设项目(不含研发中心)的人均办公面积为12.40-20.00m/人,具体情况如下:2上市公司主营业务办公场所人均办公面积

  如上表,公司拟建设办公楼人均办公面积属于合理范围内,人均办公面积与其他上市公司相比不存在异常。综上所述,公司新建办公楼人均办公面积为12.44m/人,与可比上市公司相2比属于合理范围内,人均办公面积测算谨慎、合理。3、大面积新增办公楼的必要性、合理性(1)现有办公场所有限且较为分散公司现有办公区域分散在如皋市丁堰地区各个厂区,办公面积为1,377.24m2的总部办公楼外(证载办公建筑面积为1,797.24m,其中实际可用办公面积约21,377.24m,另有420m作为产品展示中心),其他办公场地分散于各车间有限22的区域内。具体如下:序号办公场地面积(m)

  公司现有办公区域主要由管理人员、财务人员、销售人员及部分生产车间管理员工(车间主任、值班工长等)办公使用。截至2017年9月30日,公司及其子公司如皋厂区员工共2,561人,其中管理、财务和销售人员共301人,生产人员共2,189人。生产部门管理员工人数按全部生产人员人数5%计算,则使用现有办公区域的员工合计为410人,人均办公面积为5.73m/人。且过度分散的办2公场所限制公司人员办公效率的提升,不利于各业务链条协同作业。本项目的实施将极大改善现有办公环境,提升员工办公效率,并提高公司的对外形象。(2)新增办公楼是适应公司业务快速扩张趋势的必然要求如前所述,报告期内公司员工人数将随业务规模扩张快速增长,未来总部预计办公人员825人。总部大楼建成后将新增10,266m办公场地,届时人均办公2面积约为12.44m/人,较为合理,能够有效满足公司业务规模和人员规模的快速2增长对办公场地的需求。同时,综合楼有助于加强组织规范化,实现公司各个业务组合的连接,完善资源的调配与整合,提高公司管理效率,加强集团总部管控功能定位。(3)新增产品展示区域有利于提升品牌形象,促进产品销售本次综合楼建设除约10,266m,办公场地外,同时将主要新增11,739m展22厅区域。公司主要产品为家居类消费品,客户对公司产品外观设计、舒适度体验等直观感受是决定是否与公司建立合作关系的重要因素,也是客户采购人员选择产品内芯种类、面料种类的重要方式。产品展厅作为公司产品陈列展示的重要场所,其设计、布局是公司综合实力及对外形象的直接体现。公司现有办公楼建成时间较长,办公区域不足,导致公司无法将全部产品在集中区域展示,现有展厅分散在如皋、上海等五处,面积合计为3,580.73m,共计展出记忆绵床垫80件、记2忆绵枕头200件、沙发及沙发床40件,占公司全部产品种类的比例不足20%。由于单一产品展示中心面积均较小,公司仅能根据当日来访客户的采购意向及兴趣,临时对展厅进行针对性产品布展,所选择的产品具有选择性,如客户希望体验其他未展示产品,或当日无法满足或需要前往其他展厅参观,影响了客户一站式采购体验,也不利于公司最大化挖掘客户价值,实现不同产品间的搭配销售。同时,临时布展也导致公司无法同时接待多批次客人,限制了公司业务规模的快速增长。随着公司产品种类及样式的逐步增多,尤其是功能床及功能椅等需要较大空间演示的产品不断推出,公司对产品展示中心的需求将进一步提高。本项目将建设多功能、智能化、专业化的展厅,除专门区域展示ODM产品、自主品牌产品及智能家居产品外,还将建设多媒体展示中心用于公司品牌理念、睡眠与健康研究成果等内容的宣传及展示。本项目的实施能为公司系列化的产品提供相应的陈列展示空间,全面准确地展示公司的品牌形象,为公司持续发展打下良好的基础,符合公司长远的战略目标。综上所述,新建综合楼是解决现有办公面积不足以及适应公司业务快速扩张趋势的必然要求,同时多功能、智能化、专业化展厅有利于提升品牌形象、推动企业文化建设,项目建设有其必要性和合理性。(二)结合可比上市公司情况,说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性公司相关投资测算参照如皋市建设成本信息价进行测算,综合楼项目的建筑工程投资为8,699.28万元,项目总建筑面积为26,736m,折合每平方米的建设2成本为0.33万元/m。该项目单位建设成本与与公司临近地区其他上市公司近期2办公大楼类募投项目比较情况如下表所示:上市公司项目名称建设地点建筑工程费

  注:以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书。经核查,综合楼建设项目的单位建设成本为0.33万元/m,与临近地区公司2办公楼建设成本不存在较大差异。(三)测算项目完工后新增折旧情况,说明并披露对发行人财务数据的影响。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。本项目建设期为18个月,项目建成后公司预计将于2019年末根据相应资产实际可使用情况逐步转入固定资产核算。转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为987.33万元,具体测算过程如下:序号资产类别折旧方法折旧年限

  如上表所示,综合楼项目完工后每年新增折旧摊销费用为987.33万元,对公司利润影响较小。【中介机构核查意见】(一)核查过程1、查阅了发行人报告期内员工名册并对人力资源总监进行了访谈,了解发行人现有人员规模、人员结构、管理效率情况以及未来五年的人员增长计划;2、查阅了发行人2014-2016年《审计报告》以及2017年第三季度财务报告,了解发行人近三年营业收入增长情况以及人均产值情况;3、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告,取得了综合楼项目的平面设计图,并对发行人基建负责人进行了访谈,了解了综合楼项目各区域的规划用途,测算项目建成后人均使用面积,并与其他上市公司人均办公面积进行了比较;4、实地走访了发行人现有办公场所,了解了现有办公场所的使用情况,并计算现有办公场所的人均使用面积;实地走访了发行人展厅,了解发行人现有展厅使用情况;5、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告,复核了项目投资数额安排明细,投资数额的具体测算过程与依据等资料;并与江苏地区其他上市公司可比建设项目的单位建设成本进行了对比;6、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告,测算完工后新增折旧情况。(二)核查结论经核查,保荐机构认为:(1)未来员工人数增长系综合考虑发行人未来业务规模增长以及原有人均产值和管理效率进行的谨慎测算,具有合理性;发行人新建办公楼人均办公面积为与可比上市公司相比属于合理范围内,人均办公面积测算谨慎、合理;新建综合楼是解决现有办公面积不足以及适应发行人业务快速扩张趋势的必然要求,同时多功能、智能化、专业化展厅有利于提升品牌形象、推动企业文化建设,项目建设有其必要性和合理性。(2)新建办公楼的平均建设成本情况与可比办公楼建设不存在较大差异。(3)综合楼项目完工后每年新增折旧摊销费用对发行人利润影响较小。问题4、2016年、2017年发行人曾向关联方购买商铺及商品房,用于员工宿舍及直营门店,款项支付上采用预付方式。请发行人:(1)说明向关联方购买商品房及支付款项时,相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售,项目的整体销售和资金回笼情况,是否存在滞销情形,相关关联方的财务状况与现金流情况,是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形,进一步说明前述关联交易的必要性;(2)结合同期当地房地产市场的价格及走势情况,进一步说明前述关联交易的公允性、合理性。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师发表核查意见。回复:【说明与分析】(一)说明向关联方购买商品房及支付款项时,邓禄普床垫官网相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售1、丁西小镇项目预售许可情况2014年12月,南通利恒置业有限公司取得了如皋市规划局、如皋市住房和城乡建设局发放的《商品房预售许可证》(皋建房销字第2014065号),批准位于如皋市丁堰镇鞠庄村的定西小镇项目(1#、2#住宅楼,3#、4#商业楼)公开预售;2、发行人购买丁西小镇房产及预付资金情况发行人分别于2014年12月、2015年5月、2015年8月、2015年11月、2015年12月及2016年2月向南通利恒置业有限公司预付购房款合计2,500万元。发行人向南通利恒置业有限公司购买相关房产时,相关商品房项目已符合预售条件并获准预售。(二)项目的整体销售和资金回笼情况,是否存在滞销情形,相关关联方的财务状况与现金流情况,是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形发行人向南通利恒置业有限公司预付资金购买商品房的行为不属于代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形,具体分析如下:1、采用预售方式销售商品房符合房地产行业的惯例根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市商品房预售管理办法》的相关规定,目前国内商品房销售一般采用预售制,在楼盘竣工前达到当地预售条件后即可开始房屋预售,发行人采用预付方式向南通利恒置业有限公司购买商品房符合行业惯例。同时,发行人向开发商事先支付预付款以锁定房源及价格属于正常的商业行为,未违反所在地主管部门对房地产调控的相关政策要求。2、南通利恒置业财务状况良好,不存在资金短缺或现金流问题根据南通利恒置业有限公司提供的财务数据,丁西小镇建设期间,南通利恒置业有限公司作为开发商财务状况良好,未出现资金紧缺或现金流问题。丁西小镇项目建设资金主要来源于南通利恒置业有限公司自有资金及该公司实际控制人吴亚东提供的股东借款。同时,根据《城市商品房预售管理办法》第十一条规定,开发企业预售商品房所得款项应当用于有关的工程建设。因此,南通利恒置业有限公司使用预售款项用于项目的后续开发建设投入符合行业惯例及相关法规规定,不属于发行人为关联方房地产项目代垫资金或变相代垫资金的情形。3、项目销售情况良好,不存在滞销情形根据如皋市规划局、如皋市住房和城乡建设局发放的《商品房预售许可证》(皋建房销字第2014065号),丁西小镇项目建筑面积共16,581 m,其中住宅房2源共60套,面积为6,484 m,营业用房面积10,096 m 。根据南通利恒置业有22限公司出具的说明,截至2017年12月31日,该项目中住宅部分已全部完成销售并交付。除少数用于出租的营业用房,其余营业用房均以销售并交付,用于出租的营业用房均以完成出租。项目整体销售进展顺利,资金回笼情况良好,预计2018年1季度全部交付,因此该项目不存在滞销情形。4、发行人根据实际需求分批采购,定金占总采购金额比例较低根据员工实际住宿需求,发行人分别于2014年及2017年分两次向南通利恒置业有限公司购买商品房。其中2017年第二次购买系外地员工人数增加,原计划购买房产数量及面积已无法继续满足员工住宿安排需求,故增加购置数量。因此,发行人商品房购置行为及购置数量系根据实际需求决定。发行人购置丁西小镇商品房总金额为4,284.21万元,未签署正式《商品房买卖合同》前预付定金为2,500万元,预付定金占比为58.35%。5、发行人采购相关商品房均具有合理用途,具有必要性由于发行人厂区较为偏僻,厂区周边配套设施较差。报告期内,随着发行人业务规模的不断扩大、自主品牌业务的拓展及产品多样化、智能化的不断推进,发行人对销售、管理及研发等专业人才的需求日趋迫切。由于厂区周边多为农民自建房,导致公司招聘的非本地专业人才在公司周边寻找住宿地存在较大困难,住宿条件较差,亦影响了公司吸引其他高素质人才加盟。在此背景下,发行人购买了距离公司厂区步行10分钟的丁西小镇住宅房产,用于解决非本地员工住宿问题,提高公司对外地人才的吸引力。同时,公司采购了丁西小镇部分商铺用于开设公司直营工厂店。截至2017年12月31日,公司购买的住宅基本完成向员工的分配入住,商铺房产已完成直营店铺装修及产品铺货,预计于2018年第二季度开业。上述房产均具有合理用途,对公司吸引高端人才、提高员工忠诚度及稳定性、完善公司直营店布局具有积极的意义。6、发行人上述关联交易已履行必要的审批程序及信息披露发行人与南通利恒置业有限公司间关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序。发行人已于《首次公开发行招股说明书》及《关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的公告》及《关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的进展公告》就上述关联交易情况进行了详细披露,决策程序和信息披露符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。该等交易参照市场价格,在自愿、平等的原则下进行,未损害公司及全体股东的利益。(三)进一步说明前述关联交易的必要性1、发行人存在为非本地员工解决住宿问题的实际需求由于发行人厂区较为偏僻,厂区周边配套设施较差。报告期内,随着发行人业务规模的不断扩大、自主品牌业务的拓展及产品多样化、智能化的不断推进,发行人对销售、管理及研发等专业人才的需求日趋迫切。由于厂区周边多为农民自建房,导致公司招聘的非本地专业人才在公司周边寻找住宿地存在较大困难,住宿条件较差,亦影响了公司吸引其他高素质人才加盟。发行人厂区内不具备扩建员工宿舍的条件,因此,发行人购置商品房用于员工宿舍具有必要性。2、发行人厂区周边无其他商品房出售发行人厂区位于如皋市丁堰镇鞠庄村,非房地产热点城市,除丁西小镇外无其他可满足大规模职工安置的商品房出售。丁西小镇距离发行人厂区步行时间仅有10分钟,从距离、房源数量、质量等方面均可以满足发行人员工宿舍购置需求,因此发行人购买丁西小镇商品房用于员工宿舍具有必要性。3、发行人存在建设直营工厂店的需求随着发行人自主品牌美誉度的提升,部分消费者慕名前往公司厂区所在地采购相关产品。同时,亦有客户、供应商、友商、投资者等在参观公司产线后提出就近购买公司产品的需求。因此,参照同行业其他公司经验,公司拟在厂区周边建设直营工厂店,提供产品体验、展示及折扣购买服务。由于公司周边无可供选择的成熟商业地产,丁西小镇项目在各方面均符合公司建设直营工厂店的要求,因此公司选择购置丁西小镇部分商铺用于建设直营工厂店具有必要性。(四)结合同期当地房地产市场的价格及走势情况,进一步说明前述关联交易的公允性、合理性发行人向利恒置业购买的该等“丁西小镇”项目商品房的合同均价与周边商品房市场价格对比情况如下:交易内容合计面积(m)

  保荐机构、发行人律师、会计师查询房地产服务信息平台“安居客”等网站披露的信息。经核查,“丁西小镇”项目所在的如皋市丁堰镇的其他商品房项目近三年的价格走势平稳,目前的二手房挂牌价约为:商品房类型交易均价(元/ m)

  经核查,发行人向关联方利恒置业购买商品房价格符合市场价格,定价公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。

  1、取得了丁西小镇项目2014年12月申请预售许可证的相关材料,核查了该项目符合《城市商品房预售管理办法》规定的预售条件;

  2、取得了《商品房预售许可证》(皋建房销字第2014065号),核查了项目批准预售信息;

  3、取得了南通利恒置业有限公司2014年、2015年、2016年财务报表,核查了该公司财务状况及现金流情况,了解了丁西小镇项目建设资金来源及建设进度情况;

  4、获取并查阅了发行人向利恒置业购买商品房的合同,明确了合同金额,单价、定金支付及房屋交付时间;

  5、查阅了房地产交易网站和房屋所在地政府部门的公开信息,核查了商品房购买价格是否公允;

  6、查阅了发行人员工花名册及丁西小镇宿舍分配情况,实地走访了发行人位于丁西小镇的员工宿舍及直营工厂店。

  1、发行人向南通利恒置业有限公司购买相关房产时,相关商品房项目已符合预售条件并获准预售。

  2、丁西小镇项目的整体销售和资金回笼情况良好,不存在滞销情形,开发商南通利恒置业有限公司的财务状况与现金流情况不存在异常情况。发行人预付商品房采购款符合行业惯例,具有商业合理性,不属于变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形。

  3、发行人向利恒置业购买商品房用于员工宿舍及工厂直营店具备必要性及商业合理性,交易价格与周边,定价合理、公允

  问题5、2017年9月发行人投资4940万元入股北京春雨天下软件有限公司。

  请发行人说明该公司的具体情况、投资入股的原因,投资事项与发行人现有业务及未来发展布局的关联性,不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的具体原因。请保荐机构发表核查意见。

  2017年9月13日,发行人与北京春雨天下软件有限公司(下称“春雨医生”)及其股东签署了《春雨医生投资协议》,投资5,940万元,持股比例为2.20%。截至2017年9月30日,发行人已向春雨医生增资4,940万元。

  春雨医生为中国移动医疗的开创者,其核心移动医疗平台春雨掌上医生是当前最具影响力、医疗健康资源最丰富的移动医疗平台之一。根据比达咨询发布的《2016年第一季度中国移动医疗市场研究报告》,春雨掌上医生以144.4万人的月活跃用户数位居首位。根据易观与春雨医生联合发布的《中国移动问诊白皮书2017》,春雨医生平台2016年前三季度共有超过17万名活跃医生,具备丰富的医疗健康资源。同时,春雨医生具有流数据健康管理技术,可以收集汇总使用者的运动、饮食、体重、血压、血糖等多种人体数据,并通过该等数据进行实时预警、医患匹配、智能分诊,实现高效移动问诊。

  发行人投资春雨医生的主要目的系利用春雨医生的医疗健康资源为发行人的智能睡眠系统提供支持,同时借助春雨医生平台的影响力扩大发行人品牌知名度。为明确本次投资的战略意图,发行人在《春雨医生投资协议》中增加了业务合作条款(第10.8款),明确规定了“自交割日起,公司将与梦百合进一步深化业务合作,公司同意优先开放平台资源给梦百合用于产品宣传及品牌推广,并且在智能化健康及睡眠产品上也将与梦百合进一步探讨合作方式及产品对接。” 对春雨医生的投资,是发行人向智能、健康领域发展,全面推广“健康家居”理念的重要手段。

  发行人开发的智能产品通过高灵敏传感器与精密算法实现对用户睡眠数据的采集。在此基础之上,发行人将春雨医生睡眠建议库接入睡眠数据库,可以为智能产品用户提供深度睡眠质量分析服务,并可以利用流数据技术对用户睡眠数据进行长期跟踪管理,以排除用户的睡眠健康隐患。

  发行人致力于打造智能化、健康化的高附加值产品。春雨医生丰富的医疗资源、逐步发展的医疗系统为发行人产品附加服务的延伸提供了方向,为发行人相关技术的研发提供了支持。未来,发行人将与春雨医生合作进一步探索智能睡眠系统发展的可能性,对智能睡眠的核心技术进行研发,逐步提升产品的科技含量与服务的智能水平,实现产品的差异化发展,提高产品附加值。

  (三)投资春雨医生不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的原因综上所述,发行人投资春雨医生具有明确的战略目的,与公司现有业务及未来发展布局相关并计划长期持有,并非以获得投资收益为主要目的,不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的回答》中认定的财务性投资。

  1、获取并查阅了发行人与春雨医生及其股东签署的《春雨医生投资协议》及相关内部决策文件;

  2、取得了春雨医生的基本资料,了解春雨医生的主要业务、财务状况及与发行人间业务协同效应情况,查阅了移动医疗行业相关报告;

  3、对发行人董事长进行访谈,了解发行人投资春雨医生的基本情况、对外投资与公司发展战略之间的关系、投资期限及后续处置计划等情况;

  经核查,保荐机构认为:发行人投资春雨医生具有明确的战略目的,与公司现有业务及未来发展布局相关并计划长期持有,并非以获得投资收益为主要目的,不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”。

  问题6、2014年7月30日,因出口货物数量、总价申报不实,发行人被南通海关给予行政处罚。请发行人说明并披露:(1)出口货物申报不实的原因及整改情况,是否影响发行人财务数据的可靠性;(2)外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。请保荐机构、发行人会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法、依据,并发表明确核查意见。

  (一)出口货物申报不实的原因及整改情况,是否影响发行人财务数据的可靠性;

  根据中华人民共和国南通海关出具的《行政处罚告知单》(通关辑告字[2014]27号),本次出口申报不实的原因系发行人向海关申报前未能按原计划装箱,仓储部门未能及时通知单证人员,导致实际数量与申报数量略有差异,其中床垫及枕头申报数量均为350件,实际数量为329件。

  本次出口申报不实系发行人自查发现,并主动向海关报明,且发行人已主动向海关递交《进出口货物报关单修改/撤销表》进行申报数量修改。

  为避免类似情形发生,发行人进一步加强对出口货物申报的管理,发行人目前设有专人负责出口货物申报事宜,及时跟踪货物流转情况并及时保证仓储部门、单证人员关于货物申报与装船信息的流畅性和对称性,并将其纳入绩效考核。

  发行人关于出口货物申报内部相关流程为:(1)发货员记录货物出库装箱数量;(2)发货部门(仓储部门)在核实货物装船后通知公司出口货物报关人员;

  (3)单证报关人员向海关系统申报出口货物情况;(4)发货部门(仓储部门)复核每批出库装船货物记录,确认出口申报货物数量的准确性。发行人出口货物申报流程完备,且事后仓储部门复核出库装船记录有利于进一步保证出口申报货物数量的准确性。

  本次出口货物申报数量与实际数量不实系偶发事件,发行人仓储部门复核货物出库装船记录时发现该问题,并主动向海关说明、提交《进出口货物报关单修改/撤销表》对申报数据进行修改,且发行人为进一步避免类似偶发事件,设有专人及时对接仓储部门并跟踪货物装箱情况。因此,报告期内,发行人不存在因出口货物申报不实影响发行人财务数据的可靠性情形。

  (二)外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。请保荐机构、发行人会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法、依据,并发表明确核查意见

  公司外销主要采用ODM的业务模式。在ODM业务模式下,公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、建立了长期稳定的合作关系,该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购信息。此外,公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择,待客户确认并下达订单后组织生产,产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点。

  外销ODM模式下,发行人与客户间产品结算一般采用FOB(离岸价)方式,在产品出口报关、装箱手续完成后商品所有权上的主要风险和报酬已转移,因此,发行人在产品完成装箱并取得装箱单时确认收入。

  查询并复核了梦百合及其子公司报告期内海关出口数据,并取得了海关关于发行人及其子公司的外销收入数据证明。

  委托中国出口保险信用公司调取并查阅报告期内发行人主要海外客户的资信报告,查阅部分海外客户所在注册地的律师出具的专项法律意见书,了解主要客户基本信息。

  走访美国、加拿大、西班牙、英国、塞尔维亚、德国、中国香港等国家或地区,对发行人报告期内主要客户进行了现场访谈或电话访谈的方式。具体核查内容包括注册地点、访谈客户实际控制人或业务负责人等方式对客户的基本情况、与发行人合作时间及与发行人的交易内容、交易规模、定价方式、关联关系等内容进行详细核查与确认。

  获取了发行人报告期内销售收入明细账,对主要客户的销售金额、销售成本、销售数量进行核查;报告期内,保荐机构及申报会计师向发行人主要客户发出交易询证函,详细函证了报告期内发行人对主要客户的销售收入、订单明细、期末应收账款余额等情况,对发行人销售收入金额的线、履行质量控制程序

  严格履行内部质量控制程序,对报告期内发行人销售收入的真实性及合规性进行了审慎核查。保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的销售与收款流程单独执行抽样测试,核查订单、合同评审、发货通知、出库单、装货单、验收回执、发票、收款单据、记账凭证等内容的一致性,相关流程是否与发行人内控制度相符,检查汇款方与合同方、发票提供方的一致性;对发行人报告期内的销售收入抽样进行真实性核查,抽查向主要客户销售相关的实物流、票据流及资金流的原始凭证,包括销售订单、发票、出库单、运输单据及运费支付凭证、报关单、提单等;抽样单独对发行人报告期内的销售收入进行截止性测试,查看发行人记账日期、发票日期、出库单日期、发运凭证日期、报关单日期、提单日期的差异,核查发行人收入确认的准确性和完整性。

  经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人海外销售数据真实、准确、完整,与海关列示金额相符。

  问题7、发行人2017年1-9月扣非后净利润同比下滑13.57%;经营活动现金流量净额同比下降62.91%:应收账款同比增长75.32%,应收账款变动比例超过营业收入变动比例近40个百分点。请发行人说明并披露:(1)主要经营数据发生明显不利变化的原因;(2)应收账款大幅增长的原因,是境外销售增长所致还是境内销售增长所致,是否存在改变信用政策或赊销行为,相应坏账计提比例是否充分,计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异;(3)报告期,发行人其他产品业务收入金额及占比快速增长,分项列示其他产品类别及金额,并分析快速增长的原因及合理性;(4)2017年9月未短期借款余额较2016年末大幅增长704.24%的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

  2017年1-9月公司扣非后净利润下降13.57%,而同期营业收入(未审)为165,901.65万元,较去年同期增长35.87%,营业收入大幅增加而净利润下降主要系当期主要产品毛利率下降所致,具体分析如下:一方面,原材料采购价格大幅上升。2017年1-9月,公司主要原材料TDI、MDI市场采购价格较去年同期上涨122.91%、51.95%,导致公司主要产品单位成本有所上升,而产品价格调整滞后成本变动,使得产品毛利率有所下降;另一方面,人民币对美元汇率不断升值。

  2017年1-9月,人民币对美元汇率整体呈上升趋势,即期汇率折算人民币收入有所下降,使得产品毛利率随之下降。 2017年1-9月,人民币对美元汇率趋势如下:

  综合上述因素,2019年1-9月,公司综合毛利率同比下降3.23个百分点,使得当期净利润同比下降。

  2017年1-9月,公司经营性现金流量净额为5,897.55万元,较去年下降60.60%。主要原因系存货规模增加和应收账款增加所致。具体分析如下:(1)存货规模增加。受公司主要原材料采购价格的大幅上升,叠加销售规模的快速增长,公司适当备货导致本期末存货较去年末增加4,614.13万元;(2)应收账款有所增加。参见本反馈问题之“(二)应收账款大幅增长的原因,是境外销售增长所致还是境内销售增长所致,是否存在改变信用政策或除销行为,相应坏账计提比例是否充分,计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异;”

  (二)应收账款大幅增长的原因,是境外销售增长所致还是境内销售增长所致,是否存在改变信用政策或除销行为,相应坏账计提比例是否充分,计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异

  1、应收账款大幅增长的原。

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